华为“明确反对”合作，这家A股公司一字跌停！

一场跨界收购，连遭华为严词厉的反对及上交所问询。4月10日，环保油墨企业东方材料开盘即跌停，最终以跌停收盘，报40.02元/股，市值为80.53亿元。

4月9日晚间，东方材料发布公告称，公司拟向诺基亚全资子公司NSN收购TD TECH 51%的股权，交易对价为21.216亿元，同时其计划募资不超20亿元，募集资金净额将全部用于该收购项目。

值得一提的是，TD TECH另外49%的股权由华为持有，拥有华为背景的徐直军、阎力等为TD TECH的董事。

就在上述公告发出后，4月9日深夜，华为方面在官方网站发表声明明确表态称，“我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。”

与此同时，同日晚间，上交所亦火速向东方材料下发监管工作函，就其非公开发行事项提出监管要求。

4月10日早间，针对此收购案后续进展及收购前是否与华为方面沟通等问题，《国际金融报》记者以投资者身份致电东方材料，其董秘办相关工作人员并未直接回应，仅称“相关情况一切以公告为准。”

20亿元的“豪购”

东方材料始创于1983年，位于浙江台州市，实际控制人为许广彬，2017年10月13号在上交所挂牌上市，主营业务为软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品生产销售，主要产品有包装油墨、聚氨酯胶粘剂、电子油墨，产品广泛应用于食品包装、饮料包装、药品包装、卷烟包装及电子制品领域。

对于这家所属化工行业板块的企业而言，此番拟通过收购TD TECH，意图切入无线通信、终端产品和物联网赛道实属一次跨界较大的投资。

根据公告信息，TD TECH全称为TD TECH HOLDING LIMITED，成立于2003年9月，是诺基亚和华为共同运营的通信公司。从股权结构看，诺基亚占51%股权，华为占49%股权。此外，TD TECH全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥为行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域。

TD TECH未审财务报表显示，2021年及2022年，其营业收入分别为52.06亿港元及 86.22万港元，净利润分别为5297.32万港元及-1.57亿港元。

不过，对于这一财务成色并不佳的标的，东方材料却寄予厚望。

“近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市公司主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。”东方材料在公告中表示。

对于此次跨界收购的目的，东方材料坦言，拟通过收购TD TECH公司51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级。

东方材料急于转型之心可谓昭然。同花顺数据显示，自上市以来，东方材料的营收一直在4亿元上下徘徊，净利润亦未超过1亿元。2017年至2021年，东方材料的营收分别为3.95亿元、3.92亿元、4.13亿元、4.15亿元及3.96亿元。为之对应的净利润分别为5503.36万元、3279.83万元、5252.84万元、4977.76万元及5569.21万元。

最新业绩预告显示，2022年，东方材料归属于上市公司股东的净利润预计为1575.10万元到2075.10万元，同比减少71.72%到62.74%。

连遭多方质疑

这桩原本就备受关注的收购案，因为华为态度鲜明的“反对票”而被推上风口浪尖。

在4月9日深夜的声明中，华为方面明确表示，其与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；其认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。“我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；我司正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权”。

最后，华为更是直言，其期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

值得注意的是，对于此次收购，此前东方材料内部已存在分歧，虽最终获得董事会通过，但过程却不是很顺利，三名独立董事中两名董事投了同意票，一名独立董事弃权。

公告显示，该名独董弃权理由有四项。其一，战略协同问题，TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网，但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。

其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大，并购所需资金高达 21.216 亿，在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。

其三，收购标的公司的财务报表显示，存在两个财务风险:一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然会影响到上市公司的资产结构。

其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

值得一提的是，今日，中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威在个人公众号发布了题为《严厉打击不正之风》的文章，对“东方材料收购案”发表了评论。

在文章结尾，其称，“没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业，却妄想用收购其他业务，改头换面，操纵股价，是痴心妄想！监管机构必须严厉打击这种行为，这种行为破坏证券市场的风气！”

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