和泰机电募资扩产求突围内控缺位一致行动人曾涉三起行贿案

近日，杭州合泰机电股份有限公司即将上会接受审计。民生证券是本次IPO的保荐机构和主承销商。公司拟募集资金7.29亿元，用于300万条大节距输送链智能制造项目、卸船机启闭机研发及产业化项目、升级装备技术研发中心建设项目。

家庭氛围浓厚，一致行动人涉及三起受贿案。

据了解，和泰机电的主营业务是物料输送设备的研发、设计、制造和销售。目前下游客户主要在水泥行业。

事实上，和泰机电家族企业氛围浓厚，和泰控股为控股股东，徐青为实际控制人。实际控制人的姐姐徐鹰直接持有公司1.01%的股份，通过海泰精华间接持有公司3.67%的股份，直接和间接持有公司4.68%的股份；徐鹰之女冯一琳通过和泰控股间接持有公司39.40%的股份。徐青与徐鹰、冯宜林签订一致行动协议，控制和泰机电82.47%的表决权。

值得注意的是，招股书披露了这个家族企业过去的一次行贿行为。实际控制人的一致行动人徐鹰在2003年至2014年间，曾卷入、高妙荣、简三起受贿案。虽然徐鹰目前已不在公司IPO，但徐鹰是发行人实际控制人的一致行动人，并在2020年10月前担任公司董事。

在上述案件中，朱先良索取、收受徐鹰钱款高达1120万元，也让市场人士怀疑这笔资金是否真的是该公司所为。但根据公司的解释，根据发行人、及其他关联方的银行记录，在朱、高、赵案中，发行人并未向提供行贿资金。上述行为属于徐鹰的个人行为，他没有谋取任何不正当利益。因此，其行为不构成行贿罪。

徐青于2019年7月至2020年10月辞去董事长职务。公司表示，为更好地调动和发挥职业经理人的管理作用，股东决定扩大职业经理人的职权范围，任命职业经理人担任公司董事长。

最后，童建恩为董事长，童建恩自2014年6月起担任发行人财务总监。但是，童建恩是和泰机电实际控制人徐青的堂弟，这就让人很难理解职业经理人的意图。直到IPO前夕，才被许重新任命为董事长。

因此，证监会在反馈意见中要求公司补充披露2019年7月至2020年10月变更童建恩为董事长的原因及合理性，是否影响发行人财务独立；董事、监事和高级管理人员的任职是否符合要求。

缺乏对公共和私人账户的内部控制

报告期内，公司频繁向关联方出借资金，其中2019年和2020年分别向徐青出借资金177.54万元和1115.14万元；2019年，它向徐鹰贷款150万元。

至于向徐青借款的用途，和泰机电表示，2020年从公司借款821.04万元到朋友公司经营，2019年、2020年借款100多万元用于支付子女生活、学习、消费，明显属于“公款私用”的情况。可见公司内部控制漏洞还是很多的。

2019年至2020年，合泰机电有限公司使用个人卡收取和支付废旧物资。

该公司通过徐鹰萧山农村商业银行尾号4820卡收取废销款，再转入徐青招商银行尾号9088卡(以下简称“徐青9088卡”)进行代收管理。报告期内，徐青9088卡由公司财务人员管理和控制，专门用于收取废币收入，为公司内部卡。废弃材料由徐鹰4820卡收集并转移至该卡，由公司管理。其中，徐鹰4820卡接收浪费金额1282.4万元。

招股书显示，报告期内各期，和泰机电前五大客户占主营业务收入的比例分别为34.71%、31.44%、36.60%、41.39%，并不太集中。

由于和泰机电的客户主要在水泥行业，公司实际控制人徐青及一致行动人徐鹰持有部分水泥企业股份。证监会也关注到这一问题，要求和泰机电说明股权结构，徐青、徐鹰在相关水泥企业中持股的原因、背景、持股比例，是否在相关企业中任职。

筹集资金，扩大产能，市场需求发生了变化。

2019年至2021年，和泰机电分别实现营业收入33525.93万、41047.38万、51165.41万，同期净利润分别为10477.98万、11128.66万、20623.55万。

不难看出，公司近年来业绩稳步增长。但是，和泰机电所处的行业也具有很强的周期性。2022年上半年国内对水泥的需求明显弱于往年同期，上市时很有可能出现业绩变化。

另外，物料输送设备的使用寿命一般为8-10年，易损件的使用寿命一般为2-3年。下游客户购买公司的全部产品有一个时间间隔。

招股书显示，报告期内和泰机电的存货分别为7532.89万元、9037.24万元和1.37亿元，呈逐年增加趋势。

连续搬运设备制造行业细分众多，合泰机电主要以水泥行业物料输送设备制造为主。多年来，公司在国内连续搬运设备制造业的平均市场份额不足1%。

本次募集资金将分别用于“300万节大节距输送链智能制造项目”、“RD及卸船机产业化项目”和“RD起重设备技术中心建设项目”。

项目建成后，合泰机电有限公司的生产能力可能会得到提高。但公司整个产品客户评估认证周期长，会造成业绩波动，如何消化产能成为新问题。

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