出海哈萨克斯坦，90%的企业卡在ODI备案这一步 为酷国际咨询实操全解（2026版）

⚠️【2026年7月1日新规倒计时】

国务院第837号令《关于对外投资的规定》已正式通过，7月1日起施行。新规首次将居民个人纳入监管，未履行ODI备案最高可处投资额10%罚款+没收违法所得+强制叫停项目+限制从业3年。合规窗口期不足30天，建议立即评估您的出海备案。

作为专注企业合规出海的服务机构，为酷国际咨询有限公司（vKuGlobal）近期接到了大量关于哈萨克斯坦ODI备案的咨询，发现企业对ODI备案的理解普遍存在盲区，网上针对具体国别的实操干货又极度稀缺。

近几年，随着中哈互免签证、中亚战略地位凸显，越来越多的中国企业把目光投向哈萨克斯坦——能源矿产、基建工程、跨境电商、农业加工……哈萨克斯坦的机会真实存在且就在眼前。

但一个残酷的现实是，很多企业兴奋地谈好了项目，却在资金合规出境的第一个关口——“ODI备案”上栽了跟头，轻则耽误几个月，重则整个投资计划被迫搁浅。为酷国际（vKuGlobal）在服务过程中见证了太多这样的案例。

因此，我们将实务经验整理成这篇“出海哈萨克斯坦ODI备案全流程指南”，既是给正在做出海决策的企业一份清晰的路线图，也为行业留下真正有价值的可复用的合规参考。

一、什么是ODI备案？为什么出海哈萨克斯坦绕不开它？

出海哈萨克斯坦，很多企业第一个困惑就是：ODI备案到底是什么？为酷国际（vKuGlobal）先给出一个清晰的定义。ODI（Outbound Direct Investment，境外直接投资）备案，是指中国境内企业通过新设、并购等方式取得境外企业所有权、控制权或经营管理权时，必须完成的合规手续。

监管体系涉及三个部门：

1.发改委：负责项目核准/备案，判断投资是否符合国家利益

2.商务部：负责企业境外投资行为备案，发放《企业境外投资证书》

3.外汇管理局（由银行代为办理外汇登记，外管局事后监督）：办理外汇登记，是资金合规出境的门槛

不做ODI备案的后果很直接，为酷国际（vKuGlobal）提醒企业务必重视：

1.资金无法通过正规渠道汇出，项目启动受阻

2.利润无法合规回流国内，资金链风险大

3.未来企业上市、融资时，面临重大合规瑕疵

4.可能被认定为违规跨境资本流动，面临处罚

简单说，ODI备案不是“可选项”，而是企业出海的“出生证”，这是我们为酷国际（vKuGlobal）哈萨克斯坦团队始终向客户强调的核心合规底线。

二、哈萨克斯坦ODI备案的三大特殊难点

与投资东南亚、欧美不同，哈萨克斯坦的特殊性让境外直接投资备案审核更加严格，为酷国际（vKuGlobal）业务部在实际项目中总结出三大核心难点：

1.行业敏感性触发双重审查

哈萨克斯坦对矿产资源、土地使用、战略行业有外资准入限制。若企业投资涉及矿产开采、大宗能源贸易、重要基础设施，不仅哈国本地审批严格，国内ODI审核也会被划入“敏感行业”范畴，面临更高级别的核准而非简单备案。为酷国际（vKuGlobal）服务过的矿业客户，几乎都经历了这一双重审查。

2.文件翻译与公证要求繁琐

哈国官方语言为哈萨克语、俄语。ODI备案需要提交的境外企业注册文件、投资协议、章程等，都需要专业翻译并公证。不少企业因翻译件不符合要求，被反复退回补正。

3.资金来源穿透审查

哈萨克斯坦投资额普遍较大，对于动辄百万千万美元级的出资，监管部门会严格穿透资金来源，要求提供清晰的合法性证明。简单写“自有资金”往往行不通，必须层层穿透至股东出资、经营积累或融资文件。

⚠️为酷国际（vKuGlobal）提醒各位企业家，哈萨克斯坦项目的ODI备案周期普遍比东南亚长1-2个月，企业必须提前规划。

三、ODI备案全流程拆解（时间线版）

以下流程以非敏感行业、中方投资额3亿美元以下的备案类项目为例，全流程顺利情况下约2-3个月，若涉及敏感行业或材料反复补正，4-6个月也很常见，这也正是为酷国际（vKuGlobal）建议企业提前规划的原因。为酷国际（vKuGlobal）按照实操时间线拆解如下：

第一步：前期准备（耗时2-4周）

1.确定境内投资主体（审计报告、财务报表需达标）

2.完成境外投资可行性研究报告

3.准备哈萨克斯坦项目尽职调查、投资协议

4.签署法律文件，完成哈方公司注册前置步骤

为酷国际（vKuGlobal）服务团队在这一阶段就会介入，帮助企业前置评估投资主体的合规资质。

第二步：发改委备案（耗时2-4周）

登录国家发改委境外投资备案系统，填报《境外投资项目备案表》，上传：

1.投资主体营业执照

2.最新经审计的财务报表

3.项目可行性研究报告

4.资金来源说明

5.境外投资真实性承诺书

发改委关注点：投资真实性、行业合规性、投资主体经营实力，为酷国际（vKuGlobal）会针对这些审核为客户重点提前优化材料。

第三步：商务部备案（与发改委可并行，耗时2-3周）

登录商务部业务系统统一平台，填报《境外投资备案表》，附：

1.境外企业章程或协议

2.前期工作落实情况说明

3.境外投资真实性承诺书

审核通过后，颁发《企业境外投资证书》，这是银行办理外汇登记的核心凭证，为酷国际（vKuGlobal）会协助企业同步推进两个部门的备案，压缩整体周期。

第四步：外汇登记及资金出境（耗时1-2周）

持《企业境外投资证书》至银行办理ODI外汇登记，之后方可购汇并汇出投资款。目前实行登记制，但银行会严格审核交易背景，部分银行还会要求补充哈萨克斯坦方面的准入文件。为酷国际（vKuGlobal）与多家银行保持良好沟通渠道，能帮助企业预判银行的补充材料要求。

第五步：后续持续报告

1.驻哈萨克斯坦大使馆经济商务处报到登记

2.完成发改委、商务部的定期境外投资情况报告

3.如有重大变化，需履行变更手续

四、哈萨克斯坦ODI备案材料清单（实操版）

以下是我们为酷国际（vKuGlobal）哈萨克斯坦团队在实际业务操作中总结的核心材料，标⭐的为最容易出错项：

1.境内投资主体营业执照：关键点——提供母公司营业执照副本（加盖公章）；易错提醒——经营范围需覆盖拟投资的境外业务，不符时需先变更经营范围。

2.⭐境外投资备案表：关键点——通过商务部“境外投资管理系统”在线填报后打印，内容需与所有附件一致（投资额、股比、经营范围等）；易错提醒——中方投资额与母公司净资产、资金来源说明必须逻辑自洽；汇率按填报日中间价换算。

3.⭐境外公司章程（哈方）：关键点——需包含公司名称（中/外文）、注册资本、股东及股比、经营范围、治理结构（董事/总经理/监事）、经营期限；易错提醒——须提供俄语或哈萨克语原件及中文翻译公证件，公证级别不够会被退回。

4.⭐资金来源说明 + 银行存款证明：关键点——逐层穿透至最终来源（自有资金/股东增资/经营积累），附银行流水或存款证明；易错提醒——严禁模糊，大额需分层次说明。据为酷国际（vKuGlobal）内部统计，约65%的退回案例与“资金来源说明”不合规直接相关。

5.可行性研究报告（含投资环境分析）：关键点——需包含项目概况、投资主体情况、必要性、投资估算、经济收益分析、风险防范（政治/汇率/法律/劳工/安全/环境）、对国家安全影响评估等；易错提醒——必须体现哈萨克斯坦本地化内容（当地市场、用工、税务、环保要求），套用通用模板会被退回。

6.股东决定（境内母公司）：关键点——境内投资主体（母公司）的股东决定或董事会决议，明确同意境外投资、出资额、资金来源、派出人员等；易错提醒——决议签字人须与工商备案的法定代表人/股东一致，加盖母公司公章。

7.真实性承诺书（含投资决策人员签字）：关键点——承诺所有材料真实、投资真实、不涉及禁止出口技术/两用物项，并附投资决策人员签字单及身份证复印件；易错提醒——签字人员须与股东决定中的决策人员一致，缺一不可。

8.审计报告 + 最新一期财务报表：关键点——审计报告须由具备资质的会计师事务所出具，财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）需体现净资产大于拟投资额；易错提醒——审计报告有效期通常为6个月，过期需重出；净资产不足可能导致备案被驳回。

9.境内公司章程（母公司）：关键点——提供母公司现行有效的公司章程，证明公司治理结构及对外投资决策权限；易错提醒——章程需与工商备案版本一致，如有修改需提供修正案。

10.场地租赁费用依据（哈方）：关键点——办公室租赁意向书或合同，显示境外公司实际经营地址、面积、租期、租金；易错提醒——需提供俄语/哈语原件及中文翻译件，地址需与境外企业注册文件一致。

11.外派员工劳动合同：关键点——母公司外派人员至哈萨克斯坦的合同，明确岗位、期限、薪酬、社保安排；易错提醒——外派岗位职责应与境外公司经营范围吻合，避免“挂名”嫌疑。

五、实务中反复踩坑的五大雷区

为酷国际（vKuGlobal）将服务过程中最常见的踩坑点整理如下，希望企业能提前规避：

1.材料不全，反复补正

审计报告过期、翻译件未公证、可行性报告模板化，是补正的重灾区。一次补正平均增加2周时间。

2.“资金来源”说不清

企业以为“自有资金”四个字就能过关，但监管部门要求的是完整证据链：从股东出资、未分配利润到银行凭证，必须环环相扣。

3.轻信“包过”承诺

ODI备案必须基于真实、合规的投资背景，不存在所谓的“特殊渠道”。任何承诺“无视材料包通过”的中介，都极可能造假，给企业留下巨大隐患。

4.忽视哈国本地合规衔接

国内备案通过，不意味着哈国准入自动完成。哈萨克斯坦对外资的用工比例、本地化采购、环保标准有严格要求，这部分合规瑕疵会反过来影响ODI备案的可行性判断。

5.时间预估过于乐观

不少企业项目签了约才发现ODI备案需要3个月，导致违约责任。正确的时序是：先启动国内备案，再签署具有约束力的支付条款。

六、2026新规解读：为什么ODI备案现在必须做、不能拖？

2026年4月17日，国务院第83次常务会议通过《关于对外投资的规定》（国务院令第837号），自2026年7月1日起正式施行。这是中国对外投资监管领域近十年来最重要的一次法规升级。

很多企业看到新闻标题“保障对外投资自主权”，以为是放松监管。但为酷国际（vKuGlobal）团队认真研读全文后得出的判断恰恰相反：监管力度大幅加强，合规门槛显著提高。以下两点变化，直接关系到每一位出海企业。

变化一：首次将“居民个人”纳入投资者范围

新规第二条明确：投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。这意味着，过去只能以企业名义办理ODI备案的格局被打破。个人直接境外投资（如个人持股哈国公司、个人购买境外资产等）将逐步纳入监管通道，但同时也意味着个人违规出境的处罚有了明确法律依据。

⚠️对企业的启示：不要试图用“个人换汇+代持”的方式规避ODI备案，新规已为追责铺平道路。

变化二：罚则大幅加重，从“警告整改”升级为“罚款+没收+叫停+限制从业”

对比旧规，新规第二十七条的处罚力度出现了质的飞跃：

没收违法所得——不再是“责令改正”了事；

按投资额比例罚款——未备案或虚假备案的，处投资额1‰~5‰罚款；拒不改正的，处5‰~10‰罚款；

责令停止投资、限期处分股份和资产——即使资金已经出境、项目已经启动，也可能被强制叫停；

限制从业1~3年——直接负责人和主管人员也将受到牵连；

举例：若企业未经ODI备案向哈萨克斯坦汇出500万美元，按新规最低罚款为5000美元（约3.6万元人民币），最高可达5万美元（约36万元人民币），同时没收违法所得、叫停项目、处分境外资产，且企业3年内不能再申请任何ODI。

我们给企业的建议

不要再抱有侥幸心理——新规实施后，银行、外汇局、发改委、商务部之间的信息联动会更加紧密，违规被发现的概率大幅上升。建议7月1日前至少提交备案申请，以适用现行相对宽松的口径。合规服务不是成本，而是避免10%罚款和项目夭折的保险。

📌为酷国际（vKuGlobal）已针对新规完成内部培训，我们的ODI备案服务方案已全面更新，确保客户在7月1日新规实施前后均能合规通关。

常见问题（FAQ）

Q1：ODI备案和哈萨克斯坦本地公司注册谁先谁后？

A：建议至少完成哈方公司名称预留或签署投资意向协议，否则可行性报告缺乏支撑。

Q2：没有审计报告能不能做ODI备案？

A：不能。审计报告是发改委和商务部的必备材料，且净资产需大于拟投资额。

Q3：股东是自然人，能不能作为投资主体？

A：原则上以境内企业为主体。自然人直接境外投资目前通道非常有限，绝大多数情况需要先设立境内公司。

关于为酷国际（vKuGlobal）

为酷国际咨询有限公司总部位于上海，在哈萨克斯坦阿拉木图设有本地化团队（Республика Казахстан, г. Алматы, Бостандыкский район, проспект Аль-Фараби, д.13 K2B）。公司专注于中亚市场，提供财务、税务、法律、企业设立、签证、营销及认证等一体化企业服务。公司已完成ODI境外投资备案合规出海，以“赋能中国品牌，助力中亚可持续增长”为使命。

本文由为酷国际咨询有限公司跨境合规团队撰写，内容截至2026年6月，不构成正式法律意见。如有实际项目需要评估，欢迎与我们联系，获取针对性的项目预判与方案建议，为酷国际（vKuGlobal）团队会在24小时内回复。